Message du président du conseil d’administration

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  Lorsque je vous ai écrit l’an dernier, l’économie mondiale était encore aux prises avec une récession. Maintes sociétés et industries essayaient tout simplement de laisser passer l’orage. Bien que la conjoncture ne se soit pas détériorée davantage en 2010, elle ne s’est pas vraiment améliorée. Cependant, nous étions d’avis que notre stratégie visant à produire une croissance rentable à long terme, en bâtissant de puissantes franchises et en offrant de la valeur à nos clients, à nos actionnaires et aux collectivités, nous permettrait d’assurer notre croissance en 2010, et nous avons atteint cet objectif.

• Une excellente année

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  La priorité que nous accordons à la prestation de services bancaires de détail comportant moins de risques nous a permis non seulement de laisser passer l’orage, mais également d’assurer notre croissance et de poursuivre sur notre lancée. C’est une stratégie gagnante en laquelle nous croyons.

   

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  La priorité que nous accordons à la prestation de services bancaires de détail comportant moins de risques nous a permis non seulement de laisser passer l’orage, mais également d’assurer notre croissance et de poursuivre sur notre lancée. C’est une stratégie gagnante en laquelle nous croyons.

   

  Assurer notre croissance en dépit d’une économie incertaine

  Comme vous le savez, nous avons dégagé un bénéfice rajusté record de plus de 5 milliards de dollars au cours du dernier exercice. Nos activités de détail se sont traduites par un bénéfice rajusté record de 4,8 milliards de dollars. Notre bénéfice par action rajusté a augmenté de 8 %, pour atteindre les niveaux records enregistrés en 2007. Nous avons aussi obtenu l’un des plus hauts taux de rendement des actifs pondérés en fonction des risques, par rapport aux autres grandes institutions financières. Notre franchise aux États Unis continue de prendre de l’expansion, et ce, autant par le biais d’une croissance interne que par des acquisitions, et nous avons été une fois de plus reconnus comme un leader en matière de service à la clientèle.

  Créer de la valeur pour nos actionnaires

  La TD maintient ses dividendes depuis maintes années, et elle a continué de le faire encore cette année, malgré les importants remous de l’économie. Ceci montre à quel point nous sommes persuadés que la TD continuera d’afficher un bénéfice à la hausse dans l’avenir. Le total du rendement pour les actionnaires s’est établi à 23 % pour l’exercice, soit un rendement supérieur au rendement moyen des autres institutions financières au Canada et aux États Unis, sur une base composée.

  Notre politique consiste à gérer les dividendes en fonction des perspectives du conseil concernant la croissance durable des bénéfices à long terme. Nous espérons être en mesure de fournir de plus amples informations sur nos attentes, au chapitre des dividendes pour 2011, dans le communiqué portant sur nos résultats du premier trimestre.

  La stabilité de notre franchise et la résilience de notre modèle d’affaires ne cessent de m’étonner. Bien que la reprise économique demeure languissante, particulièrement aux États-Unis, votre conseil d’administration est d’avis que les actionnaires continueront de bénéficier de la stratégie de la TD.

  Leader en matière de gouvernance

  Votre conseil d’administration s’est engagé à défendre les intérêts des actionnaires à l’aide de solides pratiques de gouvernance. En notre qualité de leader en la matière, nous nous engageons à améliorer davantage les assises solides sur lesquelles reposent nos pratiques de gouvernance.

  L’une des mesures toutes simples et très bénéfiques que nous avons prises est la restructuration des réunions du conseil d’administration, de manière à ce que suffisamment de temps soit consacré à la stratégie et au leadership exécutif. Les deux premières heures de ces réunions sont consacrées à un dialogue libre entre le chef de la direction et les administrateurs, qui porte sur les questions stratégiques ayant une incidence sur la valeur à long terme de la Banque. Ces questions revêtent une importance primordiale pour les actionnaires, et elles concernent notamment notre croissance aux États-Unis et notre stratégie pour renforcer le leadership de la TD dans l’avenir.

  Nous sommes fiers que GovernanceMetrics International nous ait classés, pour une quatrième année d’affilée, dans le centile supérieur des sociétés à l’échelle mondiale, en ce qui concerne nos normes de gouvernance.

  Définition formelle de notre tolérance au risque

  La culture de gestion des risques de la TD reflète les décisions d’affaires et les mesures stratégiques prises avant et pendant la crise économique, et il ne fait aucun doute que nous avons pris les bonnes décisions. Au cours de l’exercice, nous avons atteint un autre jalon important en formulant un énoncé de notre tolérance au risque. Cet énoncé, qui décrit les raisons de notre réussite, constitue l’étalon que nous utilisons pour évaluer le degré de risque avec lequel nous sommes prêts à composer, afin de créer de la valeur pour nos actionnaires.

  Nous sommes d’avis que chaque employé est essentiellement un gestionnaire des risques. Nous désirons que tous les employés comprennent les risques qu’ils prennent dans l’exercice de leurs fonctions courantes. Pourquoi ceci est-il important? En nous conformant à la stratégie de la TD et en respectant sa tolérance au risque – ce que nous faisons depuis toujours – nous pouvons accroître notre rentabilité sans excéder la courbe de risques.

  Accorder la priorité au employés et au talent

  La TD accorde une très grande importance à la formation des gens de talent, pour s’assurer que nous disposons en tout temps de la meilleure équipe possible. La solidité de notre image de marque à titre d’employeur nous a permis d’embaucher et de fidéliser les meilleurs employés qui soient. Les employés de la TD savent que leur succès repose sur leurs compétences, sur leur rendement personnel, sur leur potentiel et sur les réalisations de la Banque. C’est la raison pour laquelle votre conseil d’administration cherche à aider la TD à améliorer davantage sa culture d’inclusion exemplaire, et à assurer l’établissement d’un bassin de talents pour l’avenir.

  Nous sommes enchantés d’être de nouveau au nombre des meilleurs employeurs, et avons notamment été nommés l’un des 50 employeurs de choix au Canada par Hewitt Associates. La TD a aussi terminé en tête du classement des sociétés ayant le mieux réussi à former la prochaine génération de leaders, dans le cadre d’un sondage effectué par le magazine Canadian Business et par Knightsbridge Human Capital Solutions.

  Rémunération

  L’an dernier, nous avons effectué un examen exhaustif des programmes de rémunération des cadres dirigeants et nous avons modifié nos pratiques en matière de rémunération, de manière à ce qu’elles s’alignent sur la tolérance au risque de la Banque. Je suis heureux de vous aviser que nous avons réalisé d’énormes progrès à cet égard, et que la Banque continue de modifier sa démarche en matière de rémunération. Nous avons appliqué une démarche équilibrée, qui vise à embaucher, à fidéliser et à récompenser les talents, tout en assurant notre croissance rentable à long terme.

  Changements au sein du conseil d’administration

  La gestion des talents touche tous les échelons, ce qui explique pourquoi nous sommes constamment à la recherche de personnes possédant des compétences et des connaissances nouvelles et diverses.

  Je suis heureux d’accueillir Amy Brinkley au sein du conseil d’administration. Mme Brinkley occupait auparavant un poste de dirigeante de la gestion des risques mondiaux à la Bank of America et siège au conseil d’administration de Carter's, Inc. Son expérience approfondie du secteur bancaire et son riche parcours à titre de dirigeante dans le domaine de la gestion des risque seront des plus utiles au conseil d’administration.

  Comme nous l’annoncions le 28 septembre 2010, je compte quitter mon poste de président du conseil d’administration à la fin de l’année. J’aimerais féliciter Brian Levitt, qui deviendra président du conseil d’administration le 1er janvier 2011, et je suis enchanté qu’il me remplace. Il est un excellent administrateur et connaît le secteur bancaire à fond. M. Levitt jouit d’une très solide relation avec les membres du conseil d’administration, ainsi qu’avec les cadres dirigeants. Je crois qu’il s’agit d’un excellent choix et je suis heureux qu’il demeure membre du conseil d’administration.

  J’aimerais également remercier Roger Phillips, Bill Ryan et Donna Hayes, qui ont quitté le conseil d’administration plus tôt au cours de l’année. Leur apport au fil des ans est d’une grande valeur.

  Le mot de la fin

  L’un des moments dont je suis le plus fier, en ce qui concerne mes fonctions de président du conseil d’administration, s’est produit en 2002, lorsque j’ai encouragé le conseil d’administration à nommer Ed Clark, qui a fait un travail remarquable au cours des 8 dernières années, et a dirigé son équipe de gestion afin de bâtir la meilleure banque. En 2002, notre capitalisation boursière était d’environ 19 milliards de dollars. Elle a plus que triplé et s’élève aujourd’hui à plus de 64 milliards de dollars.

  Les quelques dernières années ont posé des défis incroyables, et malgré les remous de l’économie, la TD est fière de sa réussite. Le fait que la TD ait affiché un bénéfice rajusté record en 2010 témoigne de l’énorme talent, de la volonté et de l’engagement de M. Clark, de son équipe de leadership et de l’effectif de la TD, qui compte plus de 81 000 employés dévoués. Au nom du conseil d’administration, j’aimerais les remercier des efforts extraordinaires qu’ils ont déployés au cours de la dernière année.

  Votre conseil d’administration demeure prêt à défendre les intérêts des actionnaires. C’est avec le plus grand plaisir que nous vous servirons en 2011 et par la suite.

  John M. Thompson
  
  Président du conseil d'administration

  
  

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• Le conseil d'administration et ses comités

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  La liste de nos administrateurs en date du 3 décembre 2010 figure ci-dessous. Notre circulaire d’information pour l’assemblée annuelle de 2010 présentera les candidats proposés aux postes d’administrateur en vue de l’élection à l’assemblée et des renseignements additionnels sur chacun d’eux, y compris leur scolarité, les autres postes d’administrateur qu’ils occupent, le ou les comités de la TD dont ils font partie, les actions qu’ils détiennent et les réunions du conseil d’administration et des comités auxquelles ils ont assisté.

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  La liste de nos administrateurs en date du 3 décembre 2010 figure ci-dessous. Notre circulaire d’information pour l’assemblée annuelle de 2010 présentera les candidats proposés aux postes d’administrateur en vue de l’élection à l’assemblée et des renseignements additionnels sur chacun d’eux, y compris leur scolarité, les autres postes d’administrateur qu’ils occupent, le ou les comités de la TD dont ils font partie, les actions qu’ils détiennent et les réunions du conseil d’administration et des comités auxquelles ils ont assisté.

  

  

  De gauche à droite :John L. Bragg, Amy W. Brinkley, Nadir H. Mohamed, Helen K. Sinclair, Henry H. Ketcham, William E. Bennett, Harold H. MacKay, Wendy K. Dobson, Hugh J. Bolton, Carole S. Taylor, Pierre H. Lessard, Wilbur J. Prezzano, Brian M. Levitt*, Irene R. Miller
  À la table :John M. Thompson, W. Edmund Clark

  * À compter du 1^er janvier 2011, M. Levitt sera président du conseil d’administration.

  • John L. Bragg
    Président du conseil d’administration
    Président et cochef de la direction
    Oxford Frozen Foods Limited
    Oxford (Nouvelle-Écosse)
  • Amy W. Brinkley
    Administratrice de société
    Charlotte
    (Caroline du Nord)
  • Nadir H. Mohamed
    Président et chef de l’exploitation
    Rogers Communications Inc.
    Toronto (Ontario)
  • Helen K. Sinclair
    Chef de la direction
    BankWorks Trading Inc.
    Toronto (Ontario)
  • Henry H. Ketcham
    Président du conseil d’administration
    Président et chef de la direction
    West Fraser Timber Co. Ltd.
    Vancouver (Colombie-Britannique)
  • William E. Bennett
    Administrateur de sociétés, et président et chef de la direction retraité
    Draper & Kramer, Inc.
    Chicago (Illinois)
  • Harold H. MacKay
    Avocat
    MacPherson Leslie & Tyerman LLP
    Regina (Saskatchewan)
  • Wendy K. Dobson
    Professeure et codirectrice
    Institute for International Business
    Joseph L. Rotman School of Management
    Université de Toronto
    Toronto (Ontario)
  • Hugh J. Bolton
    Président du conseil d’administration
    EPCOR Utilities Inc.
    Edmonton (Alberta)
  • Carole S. Taylor
    Administratrice de sociétés
    Vancouver (Colombie-Britannique)
  • Pierre H. Lessard
    Président exécutif du conseil d’administration
    METRO INC.
    Montréal (Québec)
  • Wilbur J. Prezzano
    Administrateur de sociétés, et vice-président du conseil d’administration retraité
    Eastman Kodak Company
    Charleston (Caroline du Sud)
  • Brian M. Levitt*
    Coprésident du cabinet et associé
    Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l.
    Montréal (Québec)
  • Irene R. Miller
    Chef de la direction
    Akim, Inc.
    New York (New York)
  • John M. Thompson
    Président du conseil d’administration
    La Banque Toronto-Dominion
    Toronto (Ontario)
  • W. Edmund Clark
    Président du Groupe et chef de la direction
    La Banque Toronto-Dominion
    Toronto (Ontario)

  
  
  

  Comité		Membres*		Principales responsabilités
  Comité de gouvernance		John M. Thompson** (président) Hugh J. Bolton Brian M. Levitt**		Gouvernance de la TD : établir les critères de sélection des nouveaux administrateurs, y compris les lignes directrices du conseil d’administration en matière d’indépendance des administrateurs; repérer des personnes qualifiées pour siéger au conseil d’administration et recommander à ce dernier les mises en candidature aux postes d’administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; élaborer et, le cas échéant, recommander au conseil d’administration un ensemble de principes de gouvernance, y compris un Code de conduite et d’éthique, conçus pour favoriser une saine culture de gouvernance au sein de la TD; examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la TD; s’assurer que la TD communique efficacement avec ses actionnaires, d’autres intéressés et le public, au moyen d’une politique de communication attentive; superviser l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités; superviser un programme d’orientation destiné aux nouveaux; administrateurs et la formation continue des administrateurs.
  Comité des ressources humaines		Wilbur J. Prezzano (président) Henry H. Ketcham Pierre H. Lessard Brian M. Levitt Helen K. Sinclair John M. Thompson		Évaluation du rendement, rémunération et planification de la relève de ladirection : assister et aider le conseil d’administration à assumer la responsabilité de la rémunération selon la charte du comité; établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent le succès financier à long terme de la TD, et évaluer régulièrement le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs; recommander la rémunération du chef de la direction et de certains cadres supérieurs en consultation avec des conseillers indépendants; étudier les candidatures au poste de chef de la direction et recommander au conseil d’administration le meilleur candidat dans le cadre du processus de planification de la relève pour ce poste; superviser la sélection, l’évaluation, le perfectionnement et la rémunération des autres membres de la haute direction; produire un rapport sur la rémunération à l’intention des actionnaires, lequel est publié dans la circulaire d’information annuelle de la Banque, et passer en revue, le cas échéant, toute autre information publique importante connexe sur la rémunération.
  Comité du risque		Harold H. MacKay (président) William E. Bennett Amy W. Brinkley Wendy K. Dobson Wilbur J. Prezzano Helen K. Sinclair Carole S. Taylor		Supervision de la gestion des risques de la TD : relever et surveiller les principaux risques de la Banque et évaluer leur gestion; approuver les politiques de gestion des risques qui établissent les niveaux d’approbation appropriés pour les décisions, ainsi que d’autres mesures de protection pour gérer les risques; s’assurer de la mise en place de politiques pour gérer les risques auxquels la Banque est exposée, y compris les risques de marché, d’exploitation, d’illiquidité, de crédit, d’assurance, de réglementation et de réputation, et le risque juridique; servir de forum pour une analyse globale des risques futurs, y compris l’évaluation des tendances.
  Comité de vérification		William E. Bennett*** (président) John L. Bragg Harold H. MacKay Irene R. Miller*** Nadir H. Mohamed***		Supervision de la qualité et de l’intégrité de l’information financière de la TD : assurer la présentation aux actionnaires d’une information financière claire, exacte et fiable; surveiller les contrôles internes – les mesures de protection nécessaires doivent être en place; assumer la responsabilité directe de la sélection des vérificateurs externes nommés par les actionnaires qui lui rendent directement compte, de leur rémunération, de leur maintien en poste et de la surveillance de leur travail; être à l’écoute des vérificateurs nommés par les actionnaires, du vérificateur interne et du chef de la conformité et évaluer leur efficacité et leur indépendance; assurer l’établissement et le maintien de processus permettant à la TD de respecter les lois et règlements qui la régissent, ainsi que ses propres politiques; agir à titre de comité de vérification et de comité de révision pour certaines filiales de la Banque, qui sont des institutions financières et des sociétés d’assurance sous réglementation fédérale; recevoir les rapports sur les opérations avec des apparentés et, le cas échéant, approuver ces dernières.
  * Au 2 décembre 2010 **À compter du 1er janvier 2011, M. Levitt sera président du comité de gouvernance *** Nommés experts financiers du comité de vérification

  
  
  
  

  
  
  

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• Énoncé des pratiques de gouvernance

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  APERÇU

  • Nous avons un président du conseil d’administration solide et indépendant, qui a comme mandat d’assurer un leadership clair en matière de gouvernance.
  • Le conseil d’administration surveille la direction, examine et approuve, de façon continue, les solutions et plans stratégiques de base, et approuve toutes les recommandations importantes en matière de stratégies et de politiques pour le Groupe Banque TD.
  • Le conseil d’administration est chargé d’établir les grandes lignes d’une culture d’intégrité et de conformité pour l’ensemble de la TD.
  • Le conseil d’administration, ses comités, les présidents des comités et le président du conseil d’administration agissent selon des chartes écrites qui précisent leurs responsabilités.
  • Le conseil d’administration se renouvelle en intégrant des candidats de haut calibre qui possèdent des compétences et une expérience diversifiées.
  • Le comité de vérification du conseil d’administration, et non la direction, est responsable des relations avec les vérificateurs externes nommés par les actionnaires.

  
  

  Le conseil d’administration et la direction de la TD sont résolus à faire preuve de leadership en matière de gouvernance. Nos politiques et pratiques de gouvernance sont conçues dans l’optique de nous acquitter de nos responsabilités envers nos actionnaires et de créer de la valeur à long terme pour ces derniers. Toutes les politiques et pratiques de la TD respectent, voire dépassent nos obligations légales. Nous assurons un suivi continu de toutes les nouvelles règles proposées et nous modifions nos politiques et pratiques pour respecter toute nouvelle obligation. Notre structure de gouvernance est illustrée sommairement ci-dessous.

  
  

  RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

  Le 28 septembre 2010, la TD a annoncé que M. Brian Levitt deviendra son président du conseil d’administration le 1er janvier 2011. M. Levitt remplacera M. John Thompson, qui a pris la décision personnelle de quitter ses fonctions afin d’assurer que le processus de relève du conseil se déroule de manière ordonnée. Le président du conseil d’administration est nommé chaque année par les membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la direction. M. Levitt et M. Thompson sont indépendants. Le rôle du président du conseil d’administration consiste à faciliter le fonctionnement indépendant du conseil d’administration vis-à-vis de la direction, de maintenir et de rehausser la qualité de la gouvernance de la TD. Ses principales responsabilités sont énoncées dans la charte du conseil d’administration qui se trouve sur notre site Web. Le président du conseil est aussi président du comité de gouvernance et membre du comité des ressources humaines.

  M. Levitt est associé et coprésident du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt s.r.l. De 1991 à 2000, M. Levitt a été président et ensuite chef de la direction d’Imasco Limitée, qui était alors une des plus importantes sociétés de produits et services de consommation au Canada, et dont l’un des plus importants titres de portefeuille était Canada Trust. En plus d’être administrateur de Domtar Corporation et de BCE Inc., M. Levitt est également président du conseil des fiduciaires du Musée des beaux-arts de Montréal et vice-président du conseil d’administration de l’Institut C.D. Howe. M. Levitt a été président du conseil d’administration de Domtar Inc. (prédécesseur de Domtar Corporation) de 2004 à 2007, et il est administrateur indépendant sur le conseil de la TD depuis décembre 2008.

  M. Thompson, qui a occupé le poste de président non dirigeant pendant sept ans, demeurera un membre du conseil d’administration de la TD

  
  

  APERÇU DE LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE DE LA TD

  

  
  

  PRINCIPALES RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS

  En plus d’avoir les compétences et l’expérience requises, tous les administrateurs doivent répondre aux critères énoncés dans la description du poste d’administrateur de la TD. Selon cette description, les administrateurs se doivent de servir la TD et les intérêts à long terme de ses actionnaires, en surveillant la gestion des activités et des affaires de la TD. Ils sont donc tenus de :

  • respecter les normes professionnelles et fiduciaires les plus élevées;
  • faire preuve d’indépendance vis-à-vis de la direction;
  • bien connaître les enjeux et avoir un intérêt pour les questions auxquelles la TD fait face;
  • faire preuve de bon sens et d’un solide jugement afin d’aider à prendre des décisions judicieuses;
  • démontrer de l’engagement en participant à la préparation des réunions et en y assistant.

  
  

  Pour assurer le respect de ces objectifs, les administrateurs doivent s’acquitter de leurs devoirs d’imputabilité, d’intégrité, d’indépendance, de participation, de contribution et d’engagement envers la Banque et ses actionnaires.

  Les administrateurs sont également tenus de se conformer au Code de conduite et d’éthique de la Banque.

  
  

  AUTRES SOURCES D’INFORMATION SUR LA GOUVERNANCE DE LA TD

  Gouvernance : Consultez la section Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.td.com/francais/governance pour obtenir de l’information sur nos pratiques en matière de gouvernance, y compris nos Lignes directrices en matière de gouvernance, notre Politique sur l’indépendance des administrateurs, notre Code de conduite et d’éthique, les chartes de notre conseil d’administration et de chacun de ses comités, et un sommaire des divergences importantes en matière de gouvernance entre nos pratiques et celles exigées des émetteurs américains inscrits à la Bourse de New York.

  Circulaire d’information : Lisez la circulaire d’information; elle sera postée aux actionnaires et sera accessible sur notre site Web en février 2011.

  Assemblée annuelle : Assistez à notre assemblée annuelle, le 31 mars 2011 à Victoria (Colombie-Britannique), Canada, ou regardez la présentation en direct sur notre site Web, à l’adresse www.td.com/investor.

  Rapport sur les responsabilités : Lisez notre rapport de 2010 qui rend compte des activités en matière d’engagement social que nous avons menées au cours de l’exercice. Le rapport de 2011 sera publié et accessible sur notre site Web en mars 2011, à l’adresse www.td.com/francais/responsabilite.

  
  

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