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Message du président du conseil d’administration
L'année 2011 a été caractérisée par une faible croissance économique et l’accroissement de la complexité réglementaire. Malgré un contexte d'exploitation difficile, le Groupe Banque TD a obtenu une fois de plus des résultats records grâce à la force de son équipe de direction et à l'engagement de ses employés.
Gouvernance d'entreprise
Nous croyons que la bonne gouvernance est la pierre angulaire du succès de la TD. Pour une cinquième année consécutive, GovernanceMetrics International a reconnu la TD pour ses normes de gouvernance en la classant encore une fois dans le centile supérieur des sociétés à l'échelle mondiale.
Nous sommes fiers de notre position de chef de file en matière de gouvernance, et votre conseil d'administration demeure déterminé à apporter des améliorations continues à cet égard. Nous examinons et mettons à jour régulièrement nos pratiques. Au cours de l'exercice 2011, nous avons actualisé les pratiques de la TD en matière de divulgation de la rémunération des dirigeants. Je suis heureux de vous annoncer que la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises a reconnu les efforts de la TD à cet égard dans le cadre de son rapport 2011 sur les pratiques exemplaires de divulgation d’information visant les circulaires de procuration. En effet, elle a remis à la TD un prix soulignant la meilleure politique de divulgation de la rémunération des dirigeants.
Composition du conseil d'administration
Pendant l'exercice 2011, Karen Maidment de Cambridge, en Ontario, a été nommée au conseil d'administration. Mme Maidment les comités des ressources humaines et du risque de sa vaste expérience du secteur et de sa précieuse vision stratégique.
Confiance dans l'avenir
Bien que nous nous attendions à ce que la conjoncture difficile perdure dans les marchés au sein desquels la Banque exerce ses activités, votre conseil d’administration est absolument persuadé que la direction et les employés de la Banque continueront d'obtenir un rendement supérieur et d'améliorer la situation et les perspectives financières de la Banque.
Pendant la période de turbulence récente des marchés, l'engagement profond des employés de la TD n'a cessé d'impressionner le conseil d'administration. Nous les remercions non seulement de nous avoir aidés à obtenir des résultats financiers records, mais aussi d'avoir déployé des efforts afin de servir nos clients et les collectivités. Je tiens à saluer particulièrement leur volonté d'offrir un service légendaire et de répondre aux besoins des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités en leur offrant un soutien sans réserve, notamment par l'intermédiaire de la Campagne de dons des employés Centraide de la TD. Leur contribution remarquable en dit long sur leur engagement à l'égard des collectivités.
J'aimerais également remercier nos actionnaires de leur soutien indéfectible. Votre conseil d'administration demeure déterminé à travailler en votre nom et est impatient de servir vos intérêts en 2012.
Brian M. Levitt
Président du conseil d’administration
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Dernière rangée : John L. Bragg, Harold H. MacKay, Pierre H. Lessard, Wilbur J. Prezzano, Hugh J. Bolton, Nadir H. Mohamed, Henry H. Ketcham, Karen E. Maidment
Rangée du milieu : John M. Thompson, Helen K. Sinclair, William E. Bennett, Irene R. Miller, Carole S. Taylor, Amy W. Brinkley, Wendy K. Dobson
À la table : Brian M. Levitt, W. Edmund Clark- John L. Bragg
Président du conseil, président et cochef de la direction
Oxford Frozen Foods Limited
Oxford, Nouvelle-Écosse - Harold H. MacKay
Avocat-conseil
MacPherson Leslie & Tyerman LLP
Regina, Saskatchewan - Pierre H. Lessard
Président exécutif du conseil
METRO INC.
Montréal, Québec - Wilbur J. Prezzano
Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d’administration à la retraite
Eastman Kodak Company
Charleston, Caroline du Sud - Hugh J. Bolton
Président du conseil d’administration
EPCOR Utilities Inc.
Edmonton, Alberta - Nadir H. Mohamed
Président et chef de la direction
Rogers Communications Inc.
Toronto, Ontario - Henry H. Ketcham
Président du conseil, président et chef de la direction
West Fraser Timber Co. Ltd.
Vancouver, Colombie-Britannique - Karen E. Maidment
Administratrice de sociétés et ancienne chef des finances et des affaires administratives
BMO Groupe financier
Cambridge, Ontario - John M. Thompson
Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d’administration à la retraite
IBM Corporation
Toronto, Ontario - Helen K. Sinclair
Chef de la direction
BankWorks Trading Inc.
Toronto, Ontario - William E. Bennett
Administrateur de sociétés et ancien président et chef de la direction
Draper & Kramer, Inc.
Chicago, Illinois - Irene R. Miller
Chef de la direction
Akim, Inc.
New York, New York - Carole S. Taylor
Administratrice de sociétés
Vancouver, Colombie-Britannique - Amy W. Brinkley
Conseillère, AWB Consulting, LLC
Charlotte, Caroline du Nord - Wendy K. Dobson
Professeure et codirectrice
Institute for International Business
Joseph L. Rotman School of Management
Université de Toronto
Toronto, Ontario - Brian M. Levitt
Président du conseil d’administration
La Banque Toronto-Dominion
Avocat-conseil, Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Montréal, Québec - W. Edmund Clark
Président du Groupe et chef de la direction
La Banque Toronto-Dominion
Toronto, Ontario
Comité Membres* Principales responsabilités Comité de gouvernance Brian M. Levitt
(président)
Hugh J. Bolton
Pierre H. Lessard
John M. ThompsonGouvernance de la TD : - Établir les critères de sélection des nouveaux administrateurs et les lignes directrices du conseil d’administration en matière d’indépendance des administrateurs;
- Trouver des personnes qualifiées pour siéger au conseil d’administration et recommander à ce dernier des candidatures aux postes d’administrateur pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
- Élaborer et, le cas échéant, recommander au conseil d’administration un ensemble de principes de gouvernance, y compris un code de conduite et d’éthique conçu pour favoriser une saine culture de gouvernance au sein de la TD;
- Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la TD;
- S’assurer que la TD communique efficacement avec ses actionnaires, les autres parties concernées et le public, au moyen d’une politique de communication adaptée;
- Superviser l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités;
- Superviser un programme d’orientation destiné aux nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs.
Comité des ressources humaines Wilbur J. Prezzano
(président)
Henry H. Ketcham
Brian M. Levitt
Karen E. Maidment
Nadir H. Mohamed
Helen K. Sinclair
John M. ThompsonÉvaluation du rendement, rémunération et planification de la relève de la direction : - S'acquitter, et aider le conseil d'administration à faire de même, de la responsabilité du conseil d'administration en ce qui a trait à la direction, à la planification des ressources humaines et à la rémunération de la manière énoncée dans la charte du comité;
- Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la TD, et évaluer régulièrement le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs;
- Recommander la rémunération du chef de la direction au conseil d'administration aux fins d'approbation, et déterminer la rémunération de certains membres de la haute direction en collaboration avec des conseillers indépendants;
- Superviser un processus rigoureux de planification des talents qui comprend la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d'autres postes de haute direction. Étudier les candidatures au poste de chef de la direction et recommander au conseil d’administration le meilleur candidat à ce poste dans le cadre du processus de planification de la relève;
- Superviser la sélection, l'évaluation, le perfectionnement et la rémunération d'autres membres de la haute direction.
- Produire un rapport sur la rémunération à l'intention des actionnaires, qui sera publié dans la circulaire annuelle de procuration de la TD, et examiner au besoin les principales déclarations publiques concernant la rémunération.
Comité du risque Harold H. MacKay
(président)
William E. Bennett
Amy W. Brinkley
Wendy K. Dobson
Karen E. Maidment
Wilbur J. Prezzano
Helen K. SinclairSupervision de la gestion des risques de la TD : - Approuver le cadre de travail de la TD en matière de tolérance au risque ainsi que les mesures connexes, et déceler et surveiller les principaux risques pour la TD, notamment en évaluant leur gestion;
- Approuver les politiques de gestion des risques qui établissent les niveaux d’approbation appropriés pour les décisions ainsi que d’autres mesures de protection pour gérer les risques;
- Analyser le profil de risque actuel de la TD par rapport aux mesures de tolérance au risque, et s'assurer que des politiques sont en place pour gérer les risques auxquels la TD est exposée, y compris les risques de marché, d'exploitation, d'illiquidité, de crédit, d'assurance, de réglementation et de réputation, et le risque juridique;
- Servir de forum pour une analyse globale de la position de l'entreprise sur le plan des risques, y compris l'évaluation des tendances et des risques émergents.
Comité de vérification William E. Bennett**
(président)
Hugh J. Bolton**
John L. Bragg
Harold H. MacKay
Irene R. Miller**
Carole S. TaylorSupervision de la qualité et de l’intégrité de l’information financière de la TD : - Assurer la présentation d’une information financière claire, exacte et fiable aux actionnaires;
- Superviser les contrôles internes – les mesures de protection nécessaires doivent être en place;
- Assumer la responsabilité directe de la sélection du vérificateur nommé par les actionnaires, de sa rémunération, de son maintien en poste et de la supervision de son travail – le vérificateur nommé par les actionnaires relève directement du comité;
- Être à l'écoute du vérificateur nommé par les actionnaires, du vérificateur en chef, du vérificateur en chef de la conformité et du chef, Lutte mondiale contre le blanchiment d'argent, et évaluer l’efficacité et l’indépendance de chacun;
- Assurer l’établissement et le maintien de processus garantissant que la TD respecte les lois et règlements qui régissent ses activités ainsi que ses propres politiques;
- Agir à titre de comité de vérification et de comité de révision pour certaines filiales de la TD qui sont des institutions financières et des sociétés d’assurance régie par la réglementation fédérale;
- Recevoir les rapports sur certaines transactions avec des apparentés et, le cas échéant, approuver celles-ci.
* Au 1er décembre 2011.
** Nommés experts financiers du comité de vérification. - John L. Bragg
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Aperçu
- Nous avons un président du conseil d’administration solide et indépendant qui a comme mandat d’assurer un leadership clair en matière de gouvernance.
- Le conseil d’administration surveille la direction, examine et approuve, de façon continue, les solutions et plans stratégiques, et approuve toutes les recommandations importantes en matière de stratégies et de politiques pour le Groupe Banque TD.
- Le conseil d’administration est chargé d’établir les grandes lignes d’une culture d’intégrité et de conformité pour l’ensemble de la TD.
- Le conseil d’administration, ses comités, les présidents des comités et le président du conseil d’administration agissent selon des chartes écrites qui précisent leurs responsabilités.
- Le conseil d’administration se renouvelle en intégrant des candidats de haut calibre qui possèdent des compétences et une expérience diversifiées.
- Le comité de vérification du conseil d’administration, et non la direction, est responsable des relations avec le vérificateur désigné par les actionnaires.
Le conseil d’administration et la direction de la TD sont résolus à faire preuve de leadership en matière de gouvernance. Nos politiques et pratiques de gouvernance sont conçues dans l’optique de nous acquitter de nos responsabilités envers nos actionnaires et de créer de la valeur à long terme pour ces derniers. Toutes les politiques et pratiques de la TD respectent, voire dépassent nos obligations légales. Nous assurons un suivi continu de toutes les nouvelles règles proposées et nous modifions nos politiques et pratiques pour respecter toute nouvelle obligation. Notre structure de gouvernance est illustrée sommairement ci-dessous.
Rôle du président du conseil d’administration
Brian Levitt est le président non dirigeant du conseil d’administration du Groupe Banque TD. Le président du conseil d’administration est nommé chaque année par les membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la direction. Il est indépendant et son rôle à titre de président du conseil d’administration consiste à assurer le fonctionnement indépendant du conseil d’administration par rapport à la direction et à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la TD. Ses principales responsabilités sont énoncées dans la charte du conseil d’administration qui se trouve sur notre site Web. M. Levitt est aussi président du comité de gouvernance et membre du comité des ressources humaines.
Depuis le 1er janvier 2011, M. Levitt est avocat-conseil chez Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Il a été coprésident de ce cabinet de 2001 à 2010. De 1991 à 2000, M. Levitt a été président et ensuite chef de la direction d’Imasco Limitée, qui était alors une des plus importantes sociétés de produits et services de consommation au Canada et dont l’un des plus importants titres de portefeuille était Canada Trust. En plus d’être administrateur de Domtar Corporation, M. Levitt est président du conseil d’administration du Musée des beaux-arts de Montréal et vice-président du conseil d’administration du C.D. Howe Institute. Il a été président du conseil d’administration de Domtar Inc. (société remplacée par Domtar Corporation) de 2004 à 2007. Il siège également comme administrateur indépendant au conseil d’administration de la TD depuis décembre 2008.
Aperçu de la structure de gouvernance de la TD
Le schéma ci-après illustre sommairement la structure de gouvernance de la TD.
Principales responsabilités des administrateurs
En plus d’avoir les compétences et l’expérience requises, tous les administrateurs doivent remplir les critères énoncés dans la description du poste d’administrateur de la TD. Selon cette description, les administrateurs se doivent de servir la TD et les intérêts à long terme de ses actionnaires en surveillant la gestion des activités et des affaires de la TD. Ils sont donc tenus de ce qui suit :
- Respecter les normes professionnelles et fiduciaires les plus élevées;
- Faire preuve d’indépendance par rapport à la direction;
- Bien connaître les enjeux et avoir un intérêt pour les défis auxquelles la TD fait face;
- Faire preuve de bon sens et d’un solide jugement afin d’aider à prendre des décisions judicieuses;
- Montrer de l’engagement en participant à la préparation des réunions et en y assistant.
Pour assurer le respect de ces objectifs, les administrateurs doivent s’acquitter de leurs devoirs d’imputabilité, d’intégrité, d’indépendance, de participation, de contribution et d’engagement envers la Banque et ses actionnaires.
Les administrateurs sont également tenus de se conformer au Code de conduite et d’éthique professionnel de la Banque.
Autres sources d’information sur la gouvernance de la TD
Gouvernance : Consultez la section Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.td.com/francais/governance pour obtenir de l’information sur nos pratiques en matière de gouvernance, y compris nos Lignes directrices en matière de gouvernance, notre Politique sur l’indépendance des administrateurs, notre Code de conduite et d’éthique, les chartes de notre conseil d’administration et de chacun de ses comités, et un sommaire des divergences importantes en matière de gouvernance entre nos pratiques et celles exigées par les émetteurs américains inscrits à la Bourse de New York.
Circulaire de procuration : Lisez la circulaire de procuration – elle sera envoyée par la poste aux actionnaires et sera accessible sur notre site Web en février 2012.
Assemblée annuelle : Assistez à notre assemblée annuelle, le 29 mars 2012 à Toronto, Ontario (en diffusion simultanée à New York, New York), ou regardez la présentation en direct sur notre site Web, à l’adresse http://www.td.com/francais/investisseurs/accueil/accueil/rapports-index.jsp.
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