Northgroup Preferred Capital Corporation
Les renseignements contenus dans la présente section ne sont qu'un résumé et ils doivent être lus à la lumière des renseignements plus détaillés apparaissant dans les statuts constitutifs de la Société.
Titres en circulation détenus par des investisseurs
500 000 actions privilégiées, perpétuelles, échangeables, à dividende non cumulatif, à taux fixe ou variable, de série A (les « actions privilégiées de série A ») émises par Northgroup Preferred Capital Corporation (la « Société »), société du Maine et filiale en propriété indirecte de la TD.
Numéro CUSIP
66644P AA 5
Agent des transferts
The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.
One Wall Street
New York, NY 10286
États-Unis
Priorité en cas de liquidation
1 000 $ US par action
Description
Les actions privilégiées de série A sont des titres de participation privilégiés de la Société. La Société estime être admissible en tant que fiducie de placement immobilier (une « fiducie de placement immobilier ») selon l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »). Les actions privilégiées de série A sont actuellement admissibles en tant que fonds propres de première catégorie de TD Bank, N.A., société mère de la Société et filiale en propriété indirecte de la TD, et en tant que fonds propres de première catégorie de la TD.
Dividendes
Les porteurs d'actions privilégiées de série A ont le droit de recevoir des dividendes semestriels non cumulatifs, lorsque le conseil d'administration de la Société en déclare, à un taux annuel de 6,378 % jusqu'au 15 octobre 2017, payables les 15 avril et 15 octobre de chaque année. À compter du début de la période de dividende, le 15 octobre 2017, et pour chaque période de dividende subséquente, les dividendes, lorsque le conseil d'administration de la Société en déclare, seront versés trimestriellement au taux annuel du TIOL sur trois mois plus 1,1725 %, les 15 janvier, 15 avril, 15 juin et 15 octobre de chaque année.
TD Bank US Holding Company (« TD US Holdco »), société mère de TD Bank, N.A., s'est engagée envers la Société et les porteurs d'actions privilégiées de série A que, tant que des actions privilégiées de série A seront en circulation, si le total des dividendes sur les actions privilégiées de série A n'a pas été déclaré et versé pour n'importe quelle période de dividende, TD US Holdco ne déclarera pas ni ne versera de dividendes ou d'autres distributions relativement à ces actions, ni ne rachètera ou n'acquerra autrement des actions ordinaires ou privilégiées de TD US Holdco pendant la période de dividende suivante, sauf pour déclarer ou verser des dividendes ou des distributions en actions ordinaires supplémentaires de TD US Holdco.
Rachat
Après le 15 octobre 2012, mais avant le 15 octobre 2017, la Société peut, à son gré, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, racheter les actions privilégiées de série A en totalité ou en partie à un prix de rachat en espèces égal au plus élevé des montants suivants : a) 1 000 $ US par action, ou b) un prix par action calculé comme la somme de la valeur actualisée de 1 000 $ par action privilégiée de série A, actualisée à compter du 15 octobre 2017 jusqu'à la date de rachat, et la valeur actualisée de tous les dividendes non déclarés pour chaque période de dividende de la date de rachat au 15 octobre 2017 inclusivement, actualisée à compter des dates où les dividendes sont versés jusqu'à la date de rachat, au taux du titre du Trésor plus 0,25 %, majorée de tous les dividendes accumulés.
Le 15 octobre 2017, et tous les cinq ans par la suite, la Société peut, à son gré, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, racheter les actions privilégiées de série A en totalité ou en partie à un prix de rachat en espèces égal à 1 000 $ US par action privilégiée de série A.
Après le 15 octobre 2017, à n'importe quelle date qui n'est pas une date de cinquième anniversaire, la Société peut, à son gré, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, racheter les actions privilégiées de série A en totalité ou en partie à un prix de rachat en espèces égal au plus élevé des montants suivants : a) 1 000 $ US par action, ou b) un prix par action calculé comme la somme de la valeur actualisée de 1 000 $ US par action privilégiée de série A, actualisée à compter de la prochaine date de cinquième anniversaire jusqu'à la date de rachat, et la valeur actualisée de tous les dividendes non déclarés pour chaque période de dividende à compter de la date de rachat jusqu'à la prochaine date de cinquième anniversaire, inclusivement, actualisée à compter des dates où les dividendes sont versés jusqu'à la date de rachat, au taux TIOL sur trois mois applicable à la période de dividende précédant immédiatement cette date de rachat, majorée de tous les dividendes accumulés.
Si la Société détermine de façon raisonnable qu'il existe un risque plus que minime que les actions privilégiées de série A ne constituent plus des fonds propres de première catégorie de TD Bank N.A. en raison de modifications apportées aux lois applicables ou à leurs règlements afférents, ou aux lignes directrices, politiques ou interprétations officielles associées, la Société peut, à son gré, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, racheter les actions privilégiées de série A, en totalité, mais non en partie, à un prix de rachat égal à 1 000 $ US par action privilégiée de série A, majoré de tous les dividendes accumulés se rapportant aux actions privilégiées de série A à la date de rachat.
La Société a également le droit de racheter les actions privilégiées de série A, en totalité, mais non en partie, dans certaines circonstances liées à une modification du traitement de la Société en tant que société de placement, à une modification de l'imposition de la Société ou des dividendes versés sur les actions privilégiées de série A, ou à une modification des critères de notation des actions privilégiées de série A qui donnerait lieu à un déclassement. La capacité de rachat et le prix de rachat dépendent du type d'événement et de la date à laquelle il survient. Veuillez consulter les statuts constitutifs de la Société pour connaître les conditions particulières de ces droits de rachat.
Les actions privilégiées de série A ne sont pas rachetables au gré des porteurs.
Échange
Les actions privilégiées de série A pourront être échangées automatiquement contre des actions privilégiées de TD Bank N.A., si l'Office of the Comptroller of the Currency (OCC) l'exige à la suite de certains événements liés à la solvabilité et au niveau de fonds propres de TD Bank N.A.
Droits de vote
Les porteurs d'actions privilégiées de série A ont droit à un centième de un vote par action relativement à toutes les questions soumises au vote des porteurs d'actions ordinaires de la Société. Toutefois, TD Bank, N.A. prévoit détenir en tout temps, soit directement ou indirectement, suffisamment d'actions ordinaires de la Société pour contrôler la majorité des droits de vote de la Société relativement aux questions soumises au vote des porteurs d'actions ordinaires et d'actions privilégiées de série A de la Société, votant ensemble. La Société n'est pas autorisée par les statuts constitutifs à prendre certaines mesures sans le consentement ou le vote d'au moins deux tiers des actions privilégiées de série A.
Restrictions liées au transfert
Les statuts constitutifs interdisent l'acquisition ou le transfert d'actions du capital-actions de la Société qui ferait en sorte que plus de 50 % de la valeur des actions du capital-actions en circulation de la Société soit détenue par cinq personnes ou moins, en vertu des règles d'attribution applicables du Code, ou qui ferait en sorte que ses actions soient la propriété réelle de moins de 100 personnes. L'interdiction est nécessaire afin de maintenir le statut de la Société en tant que fiducie de placement immobilier. Toute acquisition ou tout transfert présumé des actions privilégiées de série A qui passerait outre cette interdiction sera nul et non avenu ab initio, et l'acquéreur ou le destinataire censé du transfert n'acquerra aucun droit ou droit de participation dans ces actions privilégiées de série A.
Les actions privilégiées de série A n'ont pas été inscrites aux termes de la Loi intitulée Securities Act of 1933 (« Loi de 1933), dans sa version modifiée, et sont réputées être des titres faisant l'objet de restrictions. Les porteurs d'actions privilégiées de série A ne peuvent pas offrir, vendre, donner en gage ni transférer les actions privilégiées de série A autrement que a) à un acheteur institutionnel admissible au sens de la Règle 144A de la Loi de 1933, b) conformément à une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933, ou c) à TD Bank, N.A. ou à l'une de ses filiales, et dans tous les cas conformément aux exonérations accordées en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des lois sur la protection de l'épargne.
Carolina First Mortgage Loan Trust
Les renseignements contenus dans la présente section ne sont qu'un résumé et ils doivent être lus à la lumière des renseignements plus détaillés apparaissant dans le prospectus ou tout autre document semblable se rapportant au titre.
Titres en circulation détenus par des investisseurs
263 actions privilégiées à dividende cumulatif, à taux fixe, de série 2000A (les « actions privilégiées de série 2000A ») émises par Carolina First Mortgage Loan Trust (la « Fiducie »), une filiale en propriété indirecte de la TD.
Agent des transferts
The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.
One Wall Street
New York, NY 10286
États-Unis
Valeur attribuée
100 000 $ US par action
Description
Les actions privilégiées de série 2000A sont des titres de participation privilégiés dans la Fiducie. La Fiducie a été créée dans le but de tirer des revenus de fiducie de placement immobilier, tel qu'il est défini dans les dispositions relatives aux fiducies de placement immobilier du Code. Les actions privilégiées de série 2000A sont admissibles en tant que fonds propres de deuxième catégorie de TD Bank N.A., filiale en propriété indirecte de la TD, et en tant que fonds propres de deuxième catégorie de la TD.
Dividendes
Les porteurs d'actions privilégiées de série 2000A ont le droit de recevoir des dividendes cumulatifs en espèces, lorsque le conseil des fiduciaires de la Fiducie en déclare, au taux annuel de 11,125 %, payables le dernier jour de janvier, d'avril, de juin et d'octobre de chaque année.
Rachat
Les actions privilégiées de série 2000A sont rachetables obligatoirement en totalité (mais non en partie), sous réserve de la réception de toutes les approbations requises des organismes de réglementation, le 31 janvier 2031, contre un montant en espèces égal à 100 000 $ US, majoré de tous les dividendes accumulés mais non versés, qu'ils soient acquis ou déclarés.
Dans certaines circonstances, la Fiducie peut, sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 2000A contre un montant en espèces par action privilégiée de série 2000A égal au plus élevé des montants suivants : a) 100 000 $ US ou b) un prix par action privilégiée de série 2000A calculé comme la somme de la valeur actualisée de 100 000 $ et des dividendes restants jusqu'au 31 janvier 2031, actualisée à compter de la date de rachat réelle sur une base trimestrielle, au rendement à l'échéance en vigueur du titre du Trésor américain ayant l'échéance la plus proche, plus 50 points de base.
Les actions privilégiées de série 2000A ne sont pas rachetables au gré des porteurs.
Échange
Les actions privilégiées de série 2000A seront automatiquement échangées contre des actions privilégiées à dividende cumulatif, à taux fixe, de série 2000A nouvellement émises de TD Bank N.A. dans l'éventualité de certains événements liés à la solvabilité et au niveau de fonds propres de TD Bank N.A.
Droits de vote
Les porteurs d'actions privilégiées de série 2000A ont droit à un dixième de un vote par action relativement à toutes les questions soumises au vote des actionnaires de la Fiducie. Toutefois, TD Bank, N.A. prévoit détenir en tout temps, soit directement ou indirectement, suffisamment d'actions ordinaires de la Fiducie pour contrôler la majorité des droits de vote de la Fiducie relativement aux questions soumises au vote des actionnaires de la Fiducie. La Fiducie n'est pas autorisée par sa première déclaration modifiée et mise à jour (First Amended and Restated Declaration of Trust) à prendre certaines mesures sans le consentement ou le vote d'au moins deux tiers des actions privilégiées de série 2000A.
Restrictions liées au transfert
Les actions privilégiées de série 2000A n'ont pas été inscrites aux termes de la Loi de 1933, dans sa version modifiée, et sont réputées être des titres faisant l'objet de restrictions. Les porteurs d'actions privilégiées de série 2000A ne peuvent pas offrir, vendre, donner en gage ni transférer les actions privilégiées de série 2000A autrement que a) à un acheteur institutionnel admissible au sens de la Règle 144A de la Loi de 1933, b) conformément à une dispense des exigences d'inscription en vertu de la Loi de 1933, ou c) à TD Bank, N.A. ou à l'une de ses filiales, et dans tous les cas conformément aux exonérations accordées en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des lois sur l'émission des valeurs mobilières.
