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TD.com › Rapport annuel 2012 › Message du président du conseil

Message du président du conseil d’administration

Durant cette année de faible croissance économique, le Groupe Banque TD a obtenu d’excellents résultats financiers, a augmenté son dividende à deux reprises et a maintenu une saine capitalisation. Le rendement de la TD est l’écho de sa stratégie éprouvée et de l'engagement de l'équipe de direction à offrir de la valeur à toutes les parties prenantes.

Gouvernance d'entreprise

Une gouvernance d'entreprise solide est essentielle comme moyen d’assurer une croissance soutenue et de créer de la valeur pour les actionnaires. En 2012, l'excellence de la TD sur ce plan lui a valu le prix de la catégorie Meilleure gouvernance d'entreprise décerné par IR Magazine.

Le conseil d’administration de la TD fournit des conseils stratégiques continus à l'équipe de la haute direction pour adapter nos pratiques aux exigences de notre secteur et faire en sorte que les décisions de la TD respectent toujours notre tolérance au risque modérée. Parmi ses principales responsabilités, le conseil d'administration doit s'assurer que la TD se dote de politiques et de méthodes efficaces en ce qui a trait au recrutement d’employés talentueux, au perfectionnement et à la planification de la relève. Conscient du fait qu'un nouveau chef de la direction entrera en fonction dans un horizon temporel prévisible, le conseil se concentre encore davantage sur la planification de la relève aux paliers les plus élevés de la direction. Nous avons comme objectif de faire en sorte que rôles et les responsabilités de tous les membres de l'équipe de la haute direction sont clairement établis afin de protéger le précieux actif qu'ils représentent et d’empêcher l'essoufflement institutionnel que peut provoquer une transition de ce genre. Nous sommes convaincus d’avoir la situation bien en main.

 
photo of Brian Levitt

« La TD compte une équipe d’employés remarquables qui prennent à cœur leur travail, les clients et les collectivités et qui continuent de faire de la TD la meilleure banque. »

Composition du conseil d’administration

En 2012, nous avons eu le plaisir d’accueillir Colleen Goggins de Princeton, au New Jersey, au sein du conseil d’administration de la TD. Par son expérience poussée des affaires et son leadership, son apport a été des plus utiles au conseil et au comité du risque. Plus tôt cette année, Wendy Dobson, Pierre Lessard et Carole Taylor ont quitté leurs fonctions au sein du conseil. J’aimerais les remercier pour leur contribution et leurs années de service.

Perspectives d’avenir

Bien que nous nous attendions à ce que les difficultés économiques persistent – croissance faible, incertitude quant à la réglementation et conjoncture mondiale difficile – nous avons confiance en la vigueur et en la résilience du modèle d’affaires de la TD ainsi qu’aux gens qui le mettent de l’avant. Je tiens à souligner le travail colossal des 85 000 employés de la TD en 2012. Face aux rigueurs de toutes sortes – des impératifs d’affaires aux ravages sans précédent de l’ouragan Sandy – ils se sont montrés à la hauteur des principes directeurs de la TD de manière indéfectible. La TD compte une équipe d’employés remarquables qui prennent à cœur leur travail, les clients et les collectivités et qui continuent de faire de la TD la meilleure banque.

Encore une fois, au nom du conseil d’administration, je tiens à remercier nos actionnaires pour leur soutien et leur confiance. Nous sommes impatients de poursuivre notre travail en votre nom dans la prochaine année.

Brian M. Levitt

Président du conseil d’administration

La liste des administrateurs en date du 1er décembre 2012 figure ci-dessous. Notre circulaire de procuration pour l’assemblée annuelle de 2013 présentera les candidats proposés aux postes d’administrateur en vue de l’élection à l’assemblée et des renseignements supplémentaires sur chacun d’eux, y compris leur scolarité, les autres conseils d'administration dont ils ont été membres au cours des cinq dernières années, leurs champs d’expertise, les comités de la TD dont ils font partie, les actions qu’ils détiennent et leur participation aux réunions du conseil d’administration et de ses comités.

TD Bank Board of Directors
Harold H. MacKay John L. Bragg Wilbur J. Prezzano Hugh J. Bolton Nadir H. Mohamed Henry H. Ketcham John M. Thompson Helen K. Sinclair William E. Bennett Irene R. Miller Colleen A. Goggins Amy W. Brinkley Karen E. Maidment Brian M. Levitt W. Edmund Clark

  • Harold H. MacKay
    Avocat-conseil
    MacPherson Leslie & Tyerman LLP
    Regina, Saskatchewan

  • John L. Bragg
    Président du conseil, président et cochef de la direction
    Oxford Frozen Foods Limited
    Collingwood, Nouvelle-Écosse

  • Wilbur J. Prezzano
    Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d’administration à la retraite
    Eastman Kodak Company
    Charleston, Caroline du Sud

  • Hugh J. Bolton
    Président non dirigeant du conseil d’administration
    EPCOR Utilities Inc.
    Edmonton, Alberta

  • Nadir H. Mohamed
    Président et chef de la direction
    Rogers Communications Inc.
    Toronto, Ontario

  • Henry H. Ketcham
    Président du conseil et chef de la direction
    West Fraser Timber Co. Ltd.
    Vancouver, Colombie-Britannique

  • John M. Thompson
    Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d’administration à la retraite
    IBM Corporation
    Toronto, Ontario

  • Helen K. Sinclair
    Fondatrice et chef de la direction
    BankWorks Trading Inc.
    Toronto, Ontario

  • William E. Bennett
    Administrateur de sociétés et ancien président et chef de la direction
    Draper & Kramer, Inc.
    Chicago, Illinois

  • Irene R. Miller
    Chef de la direction
    Akim, Inc.
    New York, New York

  • Colleen A. Goggins
    Administratrice de sociétés et ancienne présidente internationale
    Groupe de consommation, Johnson & Johnson
    Princeton, New Jersey

  • Amy W. Brinkley
    Propriétaire et fondatrice, AWB Consulting, LLC
    Charlotte, Caroline du Nord

  • Karen E. Maidment
    Administratrice de sociétés et ancienne chef des finances et des affaires administratives, BMO Groupe financier
    Cambridge, Ontario

  • Brian M. Levitt
    Président du conseil d’administration
    La Banque Toronto-Dominion
    Coprésident non dirigeant du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
    Montréal, Québec

  • W. Edmund Clark
    Président du Groupe et chef de la direction
    La Banque Toronto-Dominion
    Toronto, Ontario

Comité Membres* Principales responsabilités
Comité de gouvernance Brian M. Levitt
(président)
William E. Bennett
Harold H. MacKay
Wilbur J. Prezzano
John M. Thompson

Gouvernance de la TD :

  • Établir les critères de sélection des nouveaux administrateurs et les lignes directrices du conseil d’administration en matière d’indépendance des administrateurs;
  • Trouver des personnes qualifiées pour siéger au conseil d’administration et recommander à ce dernier des candidatures aux postes d’administrateurs pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
  • Élaborer et, le cas échéant, recommander au conseil d’administration, un ensemble de principes de gouvernance, y compris un code de conduite et d’éthique conçu pour favoriser une saine culture de gouvernance au sein de la TD;
  • Examiner et recommander la rémunération des administrateurs de la TD;
  • S’assurer que la TD communique efficacement avec ses actionnaires, les autres parties concernées et le public, au moyen d’une politique de communication adaptée;
  • Superviser l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités;
  • Superviser un programme d’orientation destiné aux nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs.
Comité des ressources humaines Wilbur J. Prezzano
(président)
Henry H. Ketcham
Brian M. Levitt
Karen E. Maidment
Nadir H. Mohamed
Helen K. Sinclair
John M. Thompson

Évaluation du rendement, de la rémunération et de la planification de la relève de la direction :

  • S'acquitter, et aider le conseil d'administration à faire de même, de la responsabilité du conseil d'administration en ce qui a trait à la direction, à la planification des ressources humaines et à la rémunération de la manière énoncée dans la charte du comité;
  • Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la TD, et évaluer régulièrement le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs;
  • Recommander la rémunération du chef de la direction au conseil d'administration aux fins d'approbation, et déterminer la rémunération de certains membres de la haute direction en collaboration avec des conseillers indépendants;
  • Superviser un processus rigoureux de planification des talents qui comprend la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d'autres postes de haute direction. Étudier les candidatures au poste de chef de la direction et recommander au conseil d’administration le meilleur candidat à ce poste dans le cadre du processus de planification de la relève et examiner périodiquement la structure organisationnelle de la TD pour s’assurer qu’elle cadre bien avec les objectifs de l’entreprise et de planification de la relève;
  • Superviser la sélection, l'évaluation, le perfectionnement et la rémunération d'autres membres de la haute direction;
  • Produire un rapport sur la rémunération à l'intention des actionnaires, qui sera publié dans la circulaire annuelle de procuration de la TD, et examiner au besoin les principales déclarations publiques concernant la rémunération.
Comité du risque Harold H. MacKay
(président)
William E. Bennett
Hugh J. Bolton
Amy W. Brinkley
Colleen A. Goggins
Karen E. Maidment
Helen K. Sinclair

Supervision de la gestion des risques de la TD :

  • Approuver le cadre de travail de la TD en matière de tolérance au risque ainsi que les mesures connexes, et déceler et surveiller les principaux risques pour la TD, notamment en ce qui a trait à la gestion des fonds propres et des liquidités;
  • Approuver les politiques de gestion des risques qui établissent les niveaux d’approbation appropriés pour les décisions ainsi que d’autres mesures de protection pour gérer les risques;
  • Analyser le profil de risque actuel de la TD par rapport aux mesures de tolérance au risque, et s'assurer que des politiques sont en place pour gérer les risques auxquels la TD est exposée, y compris les risques de marché, d'exploitation, d'illiquidité, de crédit, d'assurance, de réglementation et de réputation, et le risque juridique;
  • Servir de forum pour une analyse globale de la position de l'entreprise sur le plan des risques, y compris l'évaluation des tendances et des risques émergents.
Comité d’audit William E. Bennett**
(président)
Hugh J. Bolton**
John L. Bragg
Harold H. MacKay
Irene R. Miller**

Supervision de la qualité et de l’intégrité de l’information financière de la TD :

  • Assurer la présentation d’une information financière claire, exacte et fiable aux actionnaires;
  • Superviser les contrôles internes – les mesures de protection nécessaires doivent être en place;
  • Assumer la responsabilité directe de la sélection de l'auditeur nommé par les actionnaires, de sa rémunération, de son maintien en poste et de la supervision de son travail – l'auditeur nommé par les actionnaires relève directement du comité;
  • Être à l'écoute de l'auditeur nommé par les actionnaires, de l'auditeur en chef, de l'auditeur en chef de la conformité et du chef, Lutte mondiale contre le blanchiment d'argent, et évaluer l’efficacité et l’indépendance de chacun;
  • Assurer l’établissement et le maintien de processus garantissant que la TD respecte les lois et règlements qui régissent ses activités ainsi que ses propres politiques;
  • Agir à titre de comité d’audit et de comité de révision pour certaines filiales de la TD qui sont des institutions financières et des sociétés d’assurance régies par la réglementation fédérale;
  • Recevoir les rapports sur certaines transactions avec des apparentés et, le cas échéant, approuver celles-ci.
* Au 1er décembre 2012
** Nommés experts financiers du comité d’audit

Aperçu

  • Nous avons un président du conseil d’administration solide et indépendant qui a comme mandat d’assurer un leadership clair en matière de gouvernance.
  • Le conseil d’administration surveille la direction, examine et approuve, de façon continue, les solutions et plans stratégiques, et approuve toutes les recommandations importantes en matière de stratégies et de politiques pour le Groupe Banque TD.
  • Le conseil d’administration est chargé d’établir les grandes lignes d’une culture d’intégrité et de conformité pour l’ensemble de la TD.
  • Le conseil d’administration, ses comités, les présidents des comités et le président du conseil d’administration agissent selon des chartes écrites qui précisent leurs responsabilités.
  • Le conseil d’administration se renouvelle en intégrant des candidats de haut calibre qui possèdent des compétences et une expérience diversifiées.
  • Le comité d’audit du conseil d’administration, et non la direction, est responsable des relations avec le vérificateur désigné par les actionnaires.

Le conseil d’administration et la direction de la TD sont résolus à faire preuve de leadership en matière de gouvernance. Nos politiques et pratiques de gouvernance sont conçues dans l’optique de nous acquitter de nos responsabilités envers nos actionnaires et de créer de la valeur à long terme pour ces derniers. Toutes les politiques et pratiques de la TD respectent, voire dépassent nos obligations légales. Nous assurons un suivi continu de toutes les nouvelles règles proposées et nous modifions nos politiques et pratiques pour respecter toute nouvelle obligation. Notre structure de gouvernance est illustrée sommairement ci-dessous.

Rôle du président du conseil d’administration

Brian Levitt est le président non dirigeant du conseil d’administration du Groupe Banque TD. Le président du conseil d’administration est nommé chaque année par les membres du conseil d’administration qui ne font pas partie de la direction. Il est indépendant et son rôle à titre de président du conseil d’administration consiste à assurer le fonctionnement indépendant du conseil d’administration par rapport à la direction et à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la TD. Ses principales responsabilités sont énoncées dans la charte du conseil d’administration qui se trouve sur notre site Web. Le président du conseil est aussi président du comité de gouvernance et membre du comité des ressources humaines.

Depuis le 24 septembre 2012, M. Levitt est coprésident non dirigeant du cabinet Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Il a été avocat-conseil au sein de ce cabinet du 1er janvier 2011, et coprésident de 2001 à 2010. De 1991 à 2000, M. Levitt a été président et ensuite chef de la direction d’Imasco Limitée, qui était alors une des plus importantes sociétés de produits et services de consommation au Canada et dont l’un des plus importants titres de portefeuille était Canada Trust. En plus d’être administrateur de Domtar Corporation, M. Levitt est président du conseil d’administration du Musée des beaux-arts de Montréal et vice-président du conseil d’administration du C.D. Howe Institute. Il a été président du conseil d’administration de Domtar Inc. (société remplacée par Domtar Corporation) de 2004 à 2007. M. Levitt est également président de la Commission d’examen de la rémunération des juges fédéraux et il siège comme administrateur indépendant au conseil d’administration de la TD depuis décembre 2008.

Aperçu de la structure de gouvernance de la TD

Le schéma ci-après illustre sommairement la structure de gouvernance de la TD.

Aperçu de la structure de gouvernance de la td

Principales responsabilités des administrateurs

En plus d’avoir les compétences et l’expérience requises, tous les administrateurs doivent remplir les critères énoncés dans la description du poste d’administrateur de la TD. Selon cette description, les administrateurs se doivent de servir la TD et les intérêts à long terme de ses actionnaires en surveillant la gestion des activités et des affaires de la TD. Ils sont donc tenus de ce qui suit :

  • Respecter les normes professionnelles et fiduciaires les plus élevées;
  • Faire preuve d’indépendance par rapport à la direction;
  • Bien connaître les enjeux et avoir un intérêt pour les défis auxquelles la TD fait face;
  • Faire preuve de bon sens et d’un solide jugement afin d’aider à prendre des décisions judicieuses;
  • Montrer de l’engagement en participant à la préparation des réunions et en y assistant.

Pour assurer le respect de ces objectifs, les administrateurs doivent s’acquitter de leurs devoirs d’imputabilité, d’intégrité, d’indépendance, de participation, de contribution et d’engagement envers la Banque et ses actionnaires.

Les administrateurs sont également tenus de se conformer au Code de conduite et d’éthique professionnel de la Banque.

Autres sources d’information sur la gouvernance de la TD

Lisez le message aux actionnaires du président du conseil d’administration.

Gouvernance : Consultez la section Régie d’entreprise de notre site Web à l’adresse www.td.com/francais/governance pour obtenir de l’information sur nos pratiques en matière de gouvernance, y compris nos Lignes directrices en matière de gouvernance, notre Politique sur l’indépendance des administrateurs, notre Code de conduite et d’éthique, les chartes de notre conseil d’administration et de chacun de ses comités, et un sommaire des divergences importantes en matière de gouvernance entre nos pratiques et celles exigées par les émetteurs américains inscrits à la Bourse de New York.

Circulaire de procuration : Lisez la circulaire de procuration – elle sera envoyée par la poste aux actionnaires et sera accessible sur notre site Web en février 2013.

Assemblée annuelle : Assistez à notre assemblée annuelle, le 4 avril 2013 à Ottawa, Ontario, ou regardez la présentation en direct sur notre site Web, à l’adresse www.td.com/francais/investisseurs.