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Le conseil d'administration et ses comités

Le conseil d'administration, ses comités, ainsi que les principales responsabilités de ces derniers, en date du 31 octobre 2014, figurent ci-dessous. Notre circulaire de procuration pour l’assemblée annuelle de 2015 présentera les candidats proposés aux postes d’administrateur en vue de l’élection à l’assemblée et des renseignements supplémentaires sur chacun d’eux, y compris leur scolarité, les autres conseils d’administration publics dont ils ont été membres au cours des cinq dernières années, leurs champs d’expertise et leur expérience, les comités de la TD dont ils font partie, les actions qu’ils détiennent et leur participation aux réunions du conseil d’administration et de ses comités.

Dernière rangée : Harold H. MacKay, David E. Kepler, Henry H. Ketcham, Alan N. MacGibbon, Wilbur J. Prezzano, Nadir H. Mohamed
Rangée du milieu : John L. Bragg, Helen K. Sinclair, William E. Bennett, Irene R. Miller, Colleen A. Goggins, Amy W. Brinkley, Karen E. Maidment
À la table : W. Edmund Clark, Brian M. Levitt, Bharat B. Masrani

Dernière rangée :

Harold H. MacKay
Avocat-conseil
MacPherson Leslie & Tyerman LLP
Regina, Saskatchewan

David E. Kepler
Vice-président à la direction
The Dow Chemical Company
Midland, Michigan

Henry H. Ketcham
Président du conseil
West Fraser Timber Co. Ltd.
Vancouver, Colombie-Britannique

Alan N. MacGibbon
Vice-président du conseil d’administration
Osler, Hoskin & Harcourt LLP
Toronto, Ontario

Wilbur J. Prezzano
Administrateur de sociétés et vice-président du conseil d’administration à la retraite
Eastman Kodak Company
Charleston, Caroline du Sud

Nadir H. Mohamed
Ancien président et chef de la direction
Rogers Communications Inc.
Toronto, Ontario

Rangée du milieu :

John L. Bragg
Président du conseil, président et cochef de la direction
Oxford Frozen Foods Limited
Oxford, Nouvelle-Écosse

Helen K. Sinclair
Chef de la direction
BankWorks Trading Inc.
Toronto, Ontario

William E. Bennett
Administrateur de sociétés et ancien président et chef de la direction
Draper & Kramer, Inc.
Chicago, Illinois

Irene R. Miller
Chef de la direction
Akim, Inc.
New York, New York

Colleen A. Goggins
Administratrice de sociétés et
ancienne présidente internationale du conseil
Groupe de consommation, Johnson & Johnson
Princeton, New Jersey

Amy W. Brinkley
Conseillère, AWB Consulting, LLC
Charlotte, Caroline du Nord

Karen E. Maidment
Administratrice de sociétés et ancienne chef des finances et des affaires administratives, BMO Groupe financier
Cambridge, Ontario

À la table :

W. Edmund Clark
Président du Groupe et chef de la direction
Groupe Banque TD

Brian M. Levitt
Président du conseil d’administration
La Banque Toronto-Dominion et
vice-président du conseil d’administration,
Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.
Montréal, Québec

Bharat Masrani
Présentement chef de l'exploitation, Groupe Banque TD

Comité	Membres¹	Principales responsabilités¹
Comité de gouvernance	Brian M. Levitt (président) William E. Bennett Harold H. MacKay Karen E. Maidment Wilbur J. Prezzano	Gouvernance de la TD : Établir les critères de sélection des nouveaux administrateurs et les lignes directrices du conseil d'administration en matière d'indépendance des administrateurs; Trouver des personnes qualifiées pour siéger au conseil d’administration et recommander à ce dernier des candidatures aux postes d’administrateurs pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires; Élaborer et, le cas échéant, recommander au conseil d’administration, un ensemble de principes de gouvernance, y compris un code de conduite et d’éthique conçu pour favoriser une saine culture de gouvernance au sein de la TD; Examiner et recommander la rémunération des administrateurs qui ne font pas partie de la direction de la TD; S’assurer que la TD communique efficacement avec ses actionnaires, les autres parties concernées et le public, au moyen d’une politique de communication adaptée; Superviser l’évaluation du conseil d’administration et de ses comités; Superviser un programme d’orientation destiné aux nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs.
Comité des ressources humaines	Wilbur J. Prezzano (président) Amy W. Brinkley Mary Jo Haddad³ Henry H. Ketcham Brian M. Levitt Nadir H. Mohamed Helen K. Sinclair	Évaluation du rendement, de la rémunération et de la planification de la relève de la direction : S'acquitter, et aider le conseil d'administration à faire de même, de la responsabilité du conseil d'administration en ce qui a trait à la direction, à la planification des ressources humaines et à la rémunération de la manière énoncée dans la charte du comité; Établir des objectifs de rendement pour le chef de la direction qui favorisent la réussite financière à long terme de la TD, et évaluer régulièrement le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs; Recommander la rémunération du chef de la direction au conseil d'administration aux fins d'approbation, et déterminer la rémunération de certains membres de la haute direction en collaboration avec des conseillers indépendants; Superviser un processus rigoureux de planification des talents qui comprend la planification de la relève pour le poste de chef de la direction et d'autres postes de haute direction. Étudier les candidatures au poste de chef de la direction et recommander au conseil d’administration le meilleur candidat à ce poste dans le cadre du processus de planification de la relève et examiner périodiquement la structure organisationnelle de la TD pour qu’elle cadre bien avec les objectifs de l’entreprise et les exigences de planification de la relève; Superviser la sélection, l'évaluation, le perfectionnement et la rémunération d'autres membres de la haute direction; Produire un rapport sur la rémunération à l'intention des actionnaires, qui sera publié dans la circulaire annuelle de procuration de la TD, et examiner au besoin les principales déclarations publiques concernant la rémunération.
Comité du risque	Karen E. Maidment (présidente) William E. Bennett Amy W. Brinkley Colleen A. Goggins David E. Kepler Harold H. MacKay Helen K. Sinclair	Supervision de la gestion des risques de la TD : Approuver le cadre de gestion des risques et d'autres cadres de gestion associés aux risques et politiques qui établissent les niveaux d’approbation appropriés pour les décisions ainsi que d’autres mesures pour gérer les risques auxquels la TD est exposée; Examiner et recommander l’énoncé de tolérance au risque de la TD et les mesures connexes en vue de l’approbation du conseil d’administration et surveiller les risques importants de la TD comme énumérés dans le cadre de gestion des risques; Examiner le profil de risque de la TD par rapport aux mesures relatives à la tolérance au risque; Servir de forum pour une analyse globale de la position de l'entreprise sur le plan des risques, y compris l'évaluation des tendances et des risques émergents.
Comité d'audit	William E. Bennett² (président) John L. Bragg Alan N. MacGibbon² Karen E. Maidment² Irene R. Miller²	Supervision de la qualité et de l’intégrité de l’information financière de la TD : Assurer la présentation d’une information financière claire, exacte et fiable aux actionnaires; Superviser les contrôles internes – les mesures de protection nécessaires doivent être en place; Assumer la responsabilité directe de la sélection de l'auditeur externe nommé par les actionnaires, de sa rémunération, de son maintien en poste et de la supervision de son travail – l'auditeur externe nommé par les actionnaires relève directement du comité; Être à l'écoute de l'auditeur externe nommé par les actionnaires, de l'auditeur en chef, du chef de la conformité et du chef, Lutte mondiale contre le blanchiment d'argent, et évaluer l’efficacité et l’indépendance de chacun; Assurer l’établissement et le maintien de processus garantissant que la TD respecte les lois et règlements qui régissent ses activités ainsi que ses propres politiques; Agir à titre de comité d'audit et de comité de révision pour certaines filiales de la TD qui sont des institutions financières et des sociétés d’assurance régies par la réglementation fédérale; Recevoir les rapports sur certaines transactions avec des apparentés et, le cas échéant, approuver celles-ci. Des renseignements additionnels au sujet des responsabilités du comité d’audit quant à la nomination et à la supervision de l’auditeur externe nommé par les actionnaires sont fournis dans la notice annuelle 2014 de la TD.

¹ Au 3 décembre 2014

² Nommés experts financiers du comité d'audit

³ Nommée au conseil le 3 décembre 2014